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从赴港上市到勇闯科创,东软医疗胜算几何?

东软医疗系统股份有限公司(下称:东软医疗)的科创板IPO申请,已于7月28日获上交所问询,此时,距离首次融资时向投资人承诺的回购期限,还有一年左右的时间。

过去五年多时间里,首轮投资了东软医疗的战略投资人,与东软集团一道努力搭建结构、推动东软医疗上市。但伴随着东软集团业绩下滑,二级市场上的部分中小投资人发出了质疑的声音,东软集团被贴上了“掏空上市公司”的标签。

然而,企业IPO上市是一项极其复杂的系统工程。改革开放三十多年来,中国资本市场改革的深度和广度日益拓展,满足不同发展阶段、不同类型市场主体融资需求的多层次资本市场框架已逐渐确立。

2019年6月13日,科创板正式开板,试行成熟市场通行的注册制,更是标志着中国资本市场进入一个崭新的时代。中国的科技创新型企业不必再远走他乡、寻求境外上市,可以直接在科创板上市,已成大势所趋。

作为创造了国产 CT 领域多个“中国自主品牌第一”的大型医学诊疗设备制造商,东软医疗能否抓住这次历史机遇,成为国产医疗设备科创第一股?

招股书显示,东软医疗股权结构较为分散,不存在控股股东和实际控制人,第一大股东东软集团持股比例为29.9436%,第二大股东威志环球持股比例为 26.5202%。发起人股东共13名,各发起人持股情况如下:

数据来源:东软医疗招股书

熟悉东软医疗的人不难发现,在长达20余年的产业化创新之路上,东软医疗每一次股权结构的变化,都紧紧追随着中国资本市场更自由、更开放的脚步。

引进战略投资人改善股权结构

瞄准香港上市

有关习近平总书记提出推动“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”建设,相关方面的布置工作于2014年迅速铺开,4月在博鳌亚洲论坛年会开幕大会上,李克强总理特别强调要推进“一带一路”的建设,11月的中央经济工作会议也将“一带一路”提升至国家战略的高度。

同期,以“创新二十载、智领迎未来”为主题的中国民族医疗产业的国际化发展之路论坛暨2014东软医疗客户大会在沈阳召开。公开数据显示,东软医疗的产品已遍布中国各个省、市、自治区和直辖市,同时销往美国、意大利、俄罗斯以及东欧、中东、非洲等全球90多个国家和地区,为全球近8000多家医疗机构提供医疗设备产品与服务。

当时,东软医疗已推出代表我国自主研发最高水平的NeuViz 64层螺旋CT,尽管如此,据说每年年初内部立项要投入研发新的医疗设备,前期投入的预算都很大,很多新项目因为受成本控制的影响会被东软集团预算管理委员会砍掉,而且医疗设备只有在客户购买后才能收到钱,投资回报周期很长,使得东软医疗的研发进程受到影响。

一个月后的2014年12月,东软集团发布公告,其中:弘毅投资、高盛、加拿大养老基金、通和、东软控股合计出资11.33 亿元人民币,分别购买东软集团所持有的东软医疗一定比例的股权;同时,上述投资人连同东软医疗员工持股平台共同对东软医疗增资16亿元人民币。

增资资金的使用,主要是进一步加强产品研发和市场推广投入,以及积极开展境内外并购,持续提升核心竞争力。各投资人承诺尽必要的努力实现并完成东软医疗境外上市,并首选香港作为东软医疗的上市地。回购期长达六年,且约定在第二次交割日后才开始计算。

弘毅投资,是联想控股成员企业中专门从事股权投资的公司,专注于医药健康、机械装备、消费品等领域,当时投资东软医疗一是看到中国有越来越多的中产阶级越来越关心生活的质量,同时也与此前其他投资形成互补。

高盛,是世界领先的投资银行,持续关注全球医疗健康市场,当时投资东软医疗主要是看好全球医疗设备市场变革的机会,以及中国企业在其中的发展潜力。

通和资本,是一家专注于生命科学和健康医疗领域的投资机构,管理团队由一批在海内外生命科学及医疗领域具备丰富实战经验的资深专业人士组成。

这些战略投资人,一方面看重未来高端医疗设备领域巨大的市场机会,另一方面坚信东软医疗能够与其各自已投公司产生协同效应。而长达六年的回购期约定,投资人注重的则是长远利益与东软医疗捆绑得更加紧密,同时还会提供他自身的部分资源来支持东软医疗的发展。

作为上交所主板A股的上市公司,东软集团目的明确,通过分离不同商业模式的业务,即:释放东软数字化医疗设备的价值并创造成长的新动力,推动东软集团实现在 IT 解决方案、数字化医疗设备等领域多元化发展的新模式,构建资本、激励制度与业务相匹配的商业模式。

2016年新年伊始,证监会公开宣布注册制改革是其2016年工作的首要任务。

这一年,东软医疗的投资人陆续完成交割。本次交易最终完成后,东软集团持有东软医疗 33.35%的股权。

2017年,东软集团发布《东软集团股份有限公司关于子公司沈阳东软医疗系统有限公司增资的关联交易公告》,对子公司东软医疗增资,由 20.06 亿元增至 22.35 亿元,东软集团放弃增资优先认购权,增资完成后,东软集团对东软医疗的持股比例由 33.35%下降至 29.94%,不再拥有对东软医疗的控制权,不再将东软医疗纳入合并财务报表范围,改变了东软医疗的股东结构,新一届董事会作为东软医疗最高权力机构开始行使职权,东软医疗初步具备了有利于上市的公司治理结构。

围绕创新业务模式吸纳不同类型股东

赌期将至前完成股改

招股书显示,东软医疗本次发行前有两家国有股东,分别为东控第八和盛京金控。

东控第八,由中国人民财产保险股份有限公司持有100%股权。2018年12月,人保资产曾系统性地对外透露“四个生态圈”建设的创新模式,其中:在健康养老生态圈方面,人保资产在2016-2017年帮助人保集团战略投资东软控股、东软医疗和东软熙康等企业股权,其中东软医疗是东软控股旗下医疗健康板块的重要经营主体。人保集团投资东软系企业股权,不仅可以获得较好的投资收益,更能深化双方在医疗健康业务领域的全面战略合作,充分利用双方在各自领域的优势,推动保险主业与医疗健康领域的深度融合,助推人保集团健康养老生态圈建设。

盛京金控,由沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会和沈阳市财政局分别持有66.67%和 33.33%股权。由于东软医疗股东之一Noble Investment未完成部分股权对应的实缴出资,2019年3月盛京金控以1,971.71万元受让0.4318%股权完成对东软医疗的投资,也在一定程度上展现了东软医疗所在地——沈阳市政府对本地创新企业的长期支持,同时也响应了沈阳市发展和升级智能制造和高端设备产业发展的号召。

2019年,东软与百度正式成为战略合作伙伴

百度,早在2018年便开始布局医疗器械,内部成立了定位于“AI赋能基层医疗”的百度灵医团队。

2019年2月,企查查信息显示,百度在线网络技术(北京)有限公司经营范围发生变更,出现了“医疗器械II类”和“销售第三类医疗器械”的内容。

2019年3月,细心的网友发现,东软医疗发生工商变更,新增股东中包括百度在线网络技术(北京)有限公司,百度认缴出资额为2252.0143万元。

招股书显示,东软医疗股改基准日为2019年3月21日。3 月 28 日,东软医疗 13 名股东签署《发起人协议书》,同意东软医疗有限整体变更为股份有限公司,股份有限公司创立大会暨第一次股东大会同日召开。

此时,距离东软集团承诺的对赌回购期限,还有一年左右的时间。

出席民企座谈会

呼吁资本市场助力科技企业

转战科创板

2018年11月1日,习近平总书记在北京人民大会堂主持召开民营企业座谈会并发表重要讲话。座谈会上,东软集团董事长兼CEO刘积仁作为民营企业家代表第一个发言,他向总书记汇报了东软大健康产业的发展情况,并就资本市场如何支持高科技民营企业发展提出了建议。

短短四天后的11月5日,习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设。

刘积仁的呼吁,是与党中央的政策不谋而合?还是机会永远留给有准备的人?

一个月后的12月13日,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(【2019】27号)并自发布之日起施行,主要明确了分拆条件,同时为A股境内分拆上市明确了标准和流程。

27号文第四条规定:股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

试想,如果东软医疗按照27号文走分拆上市的路径,单凭上述第四条的规定,东软集团的广大股东们是否会一致同意?即使同意,需要逐项审议并表决的时间周期究竟需要多久?能否在对赌时间期限内全部完成?

此时,距离东软集团不再将东软医疗纳入合并报表范围的2016年7月31日,时间已整整过去了三年零四个月。

这,是刘积仁的精心设计?还是中国资本市场在某些方面的政策滞后于实体经济发展的需要?

鉴于宏观环境的重大变化,境外上市早已不再是东软医疗的最佳选择。

2019年1月,经党中央、国务院同意,中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

2019年3月,上交所发布了与科创板配套的两个文件,即:《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》,进一步明确了科创板重点推荐的新一代信息技术、高端装备等七大领域。

2019年4月,中国证监会发布《中国国际金融股份有限公司关于东软医疗系统股份有限公司辅导备案信息公示》。

2020年6月,东软医疗申请科创板,拟采用第一套上市标准,即“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元”。

这意味着,东软医疗过去20余年的发展已经得到了市场验证、获取了外部的价值认同?还是中国资本市场在助力科技企业发展的政策层面的一次有益尝试?

历经六年,东软医疗终于从瞄准境外上市转战到科创板。目前,东软医疗产品覆盖计算机断层扫描成像系统(CT)、磁共 振成像系统(MRI)、数字减影血管造影系统(DSA)、通用 X 线成像设备(GXR)、 超声诊断设备(US)、核医学成像设备(PET/CT)、放射治疗产品(RT)、体外诊断 (IVD)设备及试剂,是国内医学影像领域产品线较为齐全的少数企业之一。

招股书显示,截至 2019 年 12 月 31 日,东软医疗各类医学诊疗设备历史发机量已达38,000余台,产品已销往美国、俄罗斯、意大利、阿联酋、埃及、巴西、肯尼亚等全球100余个国家和地区,其中包含 80 余个“一带一路”合作国家。

不久的将来,东软医疗能否如愿登陆科创板?

让我们拭目以待…… 

【作者 风清扬 】

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